Une petite entreprise ou une entreprise en démarrage recherche souvent des financements supplémentaires pour financer la recherche, le développement et la croissance. En tant que sociétés privées, elles peuvent proposer de vendre des actions ordinaires par le biais de placements privés. Les acheteurs d'actions privées sont interdits de revente à moins que les actions ne répondent à certains critères.
Cadre juridique
Une société peut vendre des actions privées exonérées - celles que l'émetteur n'a pas enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission - en suivant les règles énoncées dans le règlement D de la SEC, sections 501 à 506. La règle 504 limite la vente d'actions privées à 1 $ millions sur 12 mois. L'offre doit répondre à toutes les exigences « ciel bleu » de l'État et respecter les lois anti-fraude et de responsabilité civile. Les offres de la règle 505 s'appliquent aux transactions jusqu'à 5 millions de dollars sur 12 mois. En vertu de la règle 505, vous pouvez vendre à n'importe quel nombre d'investisseurs accrédités - des personnes qui répondent à certaines normes de richesse - et jusqu'à 35 investisseurs non accrédités. La règle 506 est similaire à la règle 505, sauf que la règle ne plafonne pas l'argent que vous pouvez lever et que vous devez prendre des mesures pour vous assurer que les investisseurs non accrédités sont suffisamment «sophistiqués» pour assumer les risques de l'investissement.
Dépôts
Vous devez déposer le formulaire SEC D dans les 15 jours suivant la vente de titres privés en vertu du règlement D. Vous remplissez le formulaire sur la base de données EDGAR de la SEC après avoir obtenu une «clé d'index centrale». Sur le formulaire, vous choisissez la règle en vertu de laquelle vous demandez une exemption et fournissez des divulgations. Le document d'information est le mémorandum de placement privé, ou PPM, qui décrit l'entreprise et ses principaux. Vous devez donner aux investisseurs potentiels l'accès au PPM et à toute information supplémentaire ou corrective, et vous devez être en mesure de documenter que vous l'avez fourni.
Types d'offres
Une offre «tout ou rien» vous oblige à créer un compte séquestre pour détenir les fonds des investisseurs jusqu'à ce que vous placiez toutes les actions au plus tard à la date de résiliation de l'offre. Si vous échouez, vous devez rembourser toutes les sommes que vous avez collectées. Une offre de «meilleurs efforts» peut ne pas avoir de date de résiliation et exige seulement que vous vendiez un nombre minimum spécifié de titres. En vertu d'une dispense de la Règle 506, l'émetteur doit prendre des mesures raisonnables pour prouver que les investisseurs non agréés ont une connaissance commerciale suffisante. Alternativement, ces investisseurs peuvent obtenir l'assistance d'un «représentant aux achats» qui est qualifié pour juger l'offre. Le représentant ne peut s'affilier à l'émetteur ou à sa société de bourse.
Financement participatif en actions
Au moment de la rédaction du présent rapport, la SEC n'a pas encore mis en œuvre les règles de financement participatif contenues dans la loi Jumpstart Our Business Startups de 2012. Une fois opérationnelle, la loi autorise les entreprises privées à vendre jusqu'à 1 million de dollars par an en actions au public sur une base spéciale. sites Web appelés «portails». Les sociétés sont libres d'annoncer leurs titres et n'ont pas besoin de restreindre la vente à des investisseurs accrédités. Le montant que tout investisseur peut acheter est soumis à des limites de revenu. Le financement participatif promet d'ouvrir un nouveau conduit permettant aux entreprises privées de vendre des actions ordinaires restreintes et non enregistrées et d'autres titres.
Considérations
Le public typique des actions privées comprend les amis et la famille, les investisseurs en capital-risque, les investisseurs providentiels et les fonds spéculatifs. Une fois le financement participatif lancé, l'audience s'élargira au grand public. En supposant que vous souhaitiez garder le contrôle de votre entreprise, vous pourriez limiter votre vente d'actions ordinaires et préférer émettre des actions sans droit de vote d'actions privilégiées privées. Vous pouvez décider à qui vendre, mais en vertu de la règle 144 de la SEC, un actionnaire privé peut demander après un an la suppression de la légende d'une action restreignant la revente. Après la suppression de la légende, les actionnaires peuvent échanger publiquement vos actions ordinaires non enregistrées en bourse. Les investisseurs possédant de gros blocs d'actions restreintes peuvent les revendre via un nouveau placement privé.
