Si une entreprise obtient un autre prêt sur sa garantie existante, elle convaincra le premier prêteur de se subordonner au nouveau prêt ou obtiendra un nouveau prêt subordonné au premier. Dans les deux scénarios, les prêteurs utilisent un accord subordonné pour définir les termes entre eux. Certains prêteurs de premier rang peuvent inclure une disposition ou une clause de statu quo pour protéger leurs intérêts. Lorsqu'ils le font, les accords qui en résultent sont appelés accords de subordination et de statu quo.
Accord de subordination
Un accord de subordination est un accord entre deux prêteurs - un prêteur senior et un prêteur junior. Le prêteur junior accepte volontiers de subordonner sa créance sur tout ou partie des actifs d'une entreprise à un prêteur senior. Cela signifie que le prêteur principal aura le premier droit sur les actifs si la société fait défaut sur les deux prêts ou fait faillite.
Subordination dans le monde réel
Supposons qu'une entreprise obtienne une marge de crédit alors qu'elle a déjà un prêt à terme auprès d'une banque. Cette marge de crédit comprend un accord ou une clause de subordination dans le cadre des documents de prêt. En cas de défaut sur les deux, le prêteur à terme a le premier droit sur les actifs; le prêteur de ligne de capitaux propres a une deuxième réclamation.
Accord de statu quo
Un accord ou une disposition de statu quo interdit aux prêteurs juniors ou subordonnés d'exercer tout recours pendant une période spécifiée après la défaillance d'une entreprise. Un «recours» est la mesure d'exécution qu'un prêteur peut prendre pour remédier à un défaut de paiement. Le statu quo met les activités de traitement des défauts du prêteur junior à un « arrêt » pour laisser le temps au prêteur senior de prendre certaines mesures, s'il choisit de le faire. Pendant la période de statu quo, pratiquement tous les recours sont interdits, à moins que l'accord ne mentionne expressément des exceptions. En général, les dispositions de statu quo ne durent pas plus de 150 à 180 jours après qu'un prêteur junior a informé le prêteur principal de son intention de prendre des mesures d'exécution.
Objet des dispositions
Les prêteurs senior utilisent généralement des dispositions de statu quo pour se protéger en cas de défaut d'une entreprise uniquement sur le prêt junior lorsqu'ils jugent la probabilité de ce défaut relativement élevée. Les prêteurs seniors exigent également une clause de statu quo lorsque les actions du prêteur junior pourraient compromettre la garantie du prêteur senior ou le remboursement du prêt. Par exemple, le contrat de prêt pour un prêt junior peut stipuler que le prêteur a le droit de passer en première position sur certaines garanties pour lui permettre de remédier au défaut d'une entreprise. Cela éroderait la position de garantie du prêteur principal.
Contenu et conditions
Un accord de subordination et de standstill définit la garantie spécifique ou générale utilisée, les droits de paiement du prêteur junior et la priorité de ces droits. L'accord comprend une définition et une description approfondies des termes de la subordination et de ce qui se passe en cas de défaut ou de faillite. Dans un accord de subordination et de statu quo, le prêteur junior s'engage à informer le prêteur senior en cas de défaut de la société sur le prêt junior.
